흔히 영국공군의 팬텀2를 보통 F-4M으로 불리우는데요. 영국식 제식명은 FGR Mk2입니다.
여기서 F는 Fighter(전투), G는 Ground Attack(공격), R은 Reconnaissance(정찰)즉 임무에 따른 명칭이지요.
기본적인 형은 미해군 F-4J 팬텀2를 기초로 하였지만 레이더는 F-4J의 AN/AWG-10의 라이센스형인 영국 페란티 사의 AN/AWG-12를 장착하였으며 해군형과 달리 미공군형 팬텀2에 장착했던 SUU-16A및 SUU-23A 6총신 회전식 기관포 포드를 장착할수 있었습니다.
영국공군에서는 원래 J79터보제트엔진을 원했었지만 역시 정치적인 이유로 자국 롤스로이스 RB-168-25R Mk.202/203 스페이 터보팬엔진을 장착하게 되었습니다. 이엔진은 이론상으로는 J79보다 출력은 좋았지만 무거운데다 크기도 커 이엔진에 맞게 기체형상을 개조하는 바람에 J79의 마하 2.35보다 더 낮은 마하 2.07의 속도를 낼수 있었다고 합니다.
첫 비행은 1967년 2월 17일 멕도넬 더글라스에서 처음 실시했으며 퇴역은 1992년 가을에 완전 퇴역하게 됩니다.